洪三元與母親來到上海投奔碼頭工人嚴(yán)華，卻不料卷入公司之間的斗爭(zhēng)，他在上海灘多次遇險(xiǎn)，又憑借智慧化險(xiǎn)為夷。 他與沈達(dá)義結(jié)拜為兄弟，并與女扮男裝的林依依成為患難之交。后來洪三元與富家女于夢(mèng)竹相愛了。 林依依也喜歡著洪三元，但一心想為父報(bào)仇的她不能分心，最終卻將自己置于危險(xiǎn)之地，作為好朋友的洪三元不得不帶領(lǐng)她出逃，他這時(shí)才知道林依依是女兒身。逃離并沒能阻止厄運(yùn)的降臨，林依依去世了，他重新回到上海灘與于夢(mèng)竹團(tuán)聚，設(shè)想的美滿幸福生活并沒有降臨，洪三元有更重要的事情要做——革命事業(yè)，他為了護(hù)送共產(chǎn)黨員李新力離開而喪失了性命。

她女扮男裝，英氣逼人，一心想要為父報(bào)仇。后來遇上了勇敢智慧的洪三元，仿佛一下子墜入愛河，而洪三元卻愛著于夢(mèng)竹。林依依并不難過，因?yàn)樗梢宰鳛榕笥雅惆楹槿?，?duì)她來說這就足夠了。后來，她抓住機(jī)會(huì)為父報(bào)仇，卻不料機(jī)關(guān)算盡還是有所疏忽，導(dǎo)致自己深陷危險(xiǎn)之地，這時(shí)大義凜然的洪三元鋌身而出，帶領(lǐng)她一起出逃。出逃過程中洪三元得知她是女兒身而大吃一驚，她向洪三元坦白了自己對(duì)他的感情，莫逆之交的愛情使得洪三元受到震驚，他心里猶豫著，但這份猶豫并沒有持續(xù)太久，因?yàn)榱忠酪篮芸炀腿ナ懒?，悲痛的洪三元也在共產(chǎn)黨的革命事業(yè)中英勇獻(xiàn)身。

于夢(mèng)竹深愛著洪三元，洪三元也愛著于夢(mèng)竹，但后來林依依遇到危險(xiǎn)，作為朋友的洪三元不能坐視不管，于是他帶林依依出逃，但林依依在途中喪失了性命。于夢(mèng)竹本以為回到上海灘的洪三元可以與她認(rèn)真在一起過幸福的生活，可他卻投身于革命事業(yè)，在護(hù)送李新力離開的過程中喪失了性命，為革命獻(xiàn)身。于夢(mèng)竹非常難過，但她能理解洪三元的選擇，也為他感到驕傲。

齊林是洪三元的好朋友，他平時(shí)都叫洪三元三哥，由此可見二人關(guān)系十分親近，二人一起把酒言歡，齊林也借著洪三元的名號(hào)吃喝嫖賭，惹是生非，好不快活。 洪三元是齊林的依靠，每次他在外面惹事，總有洪三元給他收拾爛攤子，齊林就是一個(gè)徹頭徹尾的慫貨，混混。都說物以類聚，而齊林卻與自己的好朋友洪三元是兩種人。齊林狐假虎威式的囂張最終得罪了上海灘的大佬，引火燒身，被大佬抓捕，他想著洪三元一定回來救他。而這次他踢了鋼板。性格正直、講義氣的洪三元不能看著朋友沉淪于患難之中，于是決定救他，在這次救贖之中洪三元也元?dú)獯髠?/p>

霍天洪是上海灘的大人物，他原籍是浙江省。如果你是他的朋友，沒有人敢不給你面子，所有人都敬畏他。如此有派頭的大人物霍天洪是一個(gè)勵(lì)志人物，早年間家境貧困，為了謀生做過各式各樣的工作，后來來到巡捕房工作。巡捕房自然是一個(gè)充滿了各方勢(shì)力動(dòng)蕩不安的地方，為了很好地完成自己的工作，他開始擴(kuò)張自己的人脈，認(rèn)識(shí)了許多官僚、政府官員、有錢的商人，以及一些其他勢(shì)力，他逐漸有了背景和底氣，并憑借此日積月累成為上海灘的黑幫老大，做一些犯罪的勾當(dāng)。由此看來他的勵(lì)志應(yīng)該是加上引號(hào)的。

陸昱晟是上海青幫的成員，20世紀(jì)初期，他在黃金榮公館負(fù)責(zé)公興俱樂部賭場(chǎng)的工作。之后他的勢(shì)力漸漸發(fā)展，并壟斷了法租界的鴉片提運(yùn)工作。之后他與黃金榮等人成立了中華共進(jìn)會(huì)。之后他成為公董局華董，在之后又在上海金融行業(yè)發(fā)展。 他參加了四一二政變，害死了許多革命愛國人士。并設(shè)計(jì)圈套活埋了工人運(yùn)動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)人嚴(yán)華。

?露伶春是一位風(fēng)情萬種的滬上名伶，她風(fēng)華絕代，風(fēng)情萬種，但卻是紅顏禍水，對(duì)愛情不專一。 他與裁縫薛恒有私情，與齊林也曖昧不清。露伶春身不由己嫁給了霍天洪，霍天洪婚后大悅，答應(yīng)讓她掌握家中的所有財(cái)產(chǎn)，而露伶春對(duì)財(cái)產(chǎn)并沒有那么感興趣，只拿了保險(xiǎn)柜的鑰匙，對(duì)于家中的其它事情，她很少過問。 露伶春對(duì)這段婚姻非常不滿意，對(duì)霍天洪充滿了厭惡，因?yàn)樗然籼旌樾?0歲，她最渴求美好的愛情以及自由，無奈被霍天洪禁錮著。她私下與薛恒相會(huì)，為了這份愛，她努力抗?fàn)幹? 最終她答應(yīng)霍天洪再也不能登臺(tái)唱戲，才重獲自由與愛情相逢。最終她與薛恒相愛，但卻病逝了。