1937年佟家儒背井離鄉(xiāng)來到上海某中學(xué)當(dāng)國(guó)文老師。他的養(yǎng)女囡囡意外成了殘疾人，這大亂了他的計(jì)劃，因?yàn)樗緛硐肜^續(xù)向南逃，現(xiàn)在為了囡囡不得不繼續(xù)留在上海。他目睹了同胞被日本人殘殺的場(chǎng)景，動(dòng)蕩的內(nèi)心之中充滿了屈辱，盡管如此，他卻不得不冷靜地保全自己的性命，畢竟自己還沒有力量為同胞報(bào)仇，沒頭沒腦的強(qiáng)出頭只會(huì)喪失自己的性命而已。

他的學(xué)生歐陽(yáng)致力于為國(guó)效力，但人手不夠，作為老師的佟家儒前去幫忙，歐陽(yáng)犧牲后，在他身后的佟家儒也被暴露，日本特務(wù)東村盯上了他。聰明的他經(jīng)過一番周旋擺脫了東村對(duì)自己的懷疑，歐陽(yáng)的上司楊逍被抓后，佟家儒將其救出。佟家儒的妻子剛生下一個(gè)兒子，可日本人并未讓他們一家三口順利團(tuán)聚，她因保護(hù)楊逍而被殺死。心懷悲痛的佟家儒為了報(bào)仇涉險(xiǎn)，憑借一己之力殺死了當(dāng)初害死妻子的四個(gè)兇手。

聰明的他沒有留下任何作案痕跡，東村打算強(qiáng)行逼供。共產(chǎn)黨人組織學(xué)生、教師游行，救了佟家儒。三年后佟家儒拿自己當(dāng)做誘餌，幫助國(guó)共兩黨鏟除了日本特務(wù)們。日軍投降，東村綁架了佟家儒的兒子，戰(zhàn)友們幫助佟家儒制服了東村，救回了他的孩子。東村無計(jì)可施。